Por: Maria Luiza Simplicio e Pedro Rezende

A responsabilização administrativa de pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública ganhou, nos últimos anos, um arcabouço normativo substancialmente renovado. Desde a edição anterior do principal guia da Controladoria-Geral da União sobre o tema, em abril de 2022, entraram em vigor um novo decreto regulamentador da Lei Anticorrupção, um novo instrumento negocial de resolução consensual e um conjunto de precedentes que uniformizaram entendimentos até então dispersos.

Foi nesse contexto que, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a CGU lançou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados. O evento também marcou a apresentação do Painel Lei Anticorrupção e Integridade Privada em Dados, a abertura de consulta pública sobre proposta de regulamentação da desconsideração da personalidade jurídica na Lei Anticorrupção e a atualização do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção, além de anteceder a premiação do Programa Empresa Pró-Ética 2025-2026. O conjunto de iniciativas sinaliza um movimento de aprimoramento da agenda de integridade, e o Manual é a peça de maior alcance prático para as empresas.

O Manual é amplamente utilizado pelas empresas do setor privado, tanto por empresas eventualmente processadas com base na LAC quanto por aquelas que buscam estruturar suas políticas de integridade a partir do entendimento oficial do órgão. Sob essa ótica, alguns eixos da nova edição merecem atenção especial das empresas.

O primeiro é a maior densidade das orientações sobre o cálculo da multa. O Manual incorpora integralmente as regras do Decreto nº 11.129/2022, que revogou o Decreto nº 8.420/2015, e detalha um roteiro de cálculo em cinco etapas, com escalonamento das circunstâncias agravantes e atenuantes. O documento detalha as formas de obtenção do faturamento bruto (base de cálculo da multa) a partir de
compartilhamento de dados com a Receita Federal, de demonstrações contábeis publicadas, de registros nas Juntas Comerciais e de consulta ao SICAF. O Manual também orienta como proceder quando a empresa não apresenta informações contábeis: nessas hipóteses, o faturamento pode ser estimado com base em elementos como patrimônio, capital social, número de empregados e contratos,
aplicando-se, na impossibilidade de apuração, o intervalo legal de R$ 6 mil a R$ 60 milhões previsto no art. 6º, §4º, da Lei nº 12.846/2013.
Em qualquer cenário, contudo, a multa nunca poderá ser inferior à vantagem auferida com o ilícito, quando estimável — um piso que o Manual reforça e detalha à luz do art. 26 do Decreto nº 11.129/2022. O resultado prático é maior previsibilidade sobre os critérios que impactam o valor final de eventuais penalidades, com o programa de integridade efetivo se confirmando como fator determinante de
atenuação.

O segundo eixo é a incorporação do termo de compromisso. Instituído pela Portaria Normativa CGU nº 155, de 21 de agosto de 2024, o instrumento veio substituir e aprimorar o julgamento antecipado adotado pela CGU desde 2022. Trata-se de uma via consensual e mais célere, que permite à empresa reconhecer sua responsabilidade objetiva e colaborar com a Administração sem a necessidade de
conclusão de todo o Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), e destina-se justamente aos casos que não comportam acordo de leniência.

Os benefícios são expressivos, como a não aplicação da publicação extraordinária da decisão condenatória, a atenuação das sanções restritivas de licitar e contratar, a redução do valor da multa e a não inclusão dos dados da empresa no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP). O grau de benefício varia conforme o momento processual da proposta: quanto antes apresentada, maior a atenuação
dos percentuais agravantes, que pode chegar a 4,5% quando a proposta é formulada antes mesmo da instauração do processo. Vale registrar, ainda, que a desistência ou a rejeição da proposta não implica reconhecimento do ato lesivo nem agrava as sanções aplicáveis.
O terceiro eixo é o aprofundamento das regras sobre instrução processual e, em especial, sobre a desconsideração da personalidade jurídica, tema que, não por acaso, foi também objeto da consulta pública aberta no mesmo evento. Amparado na nota Técnica nº 3657/2024/COSEP/DIREP/SIPRI, o Manual detalha os contornos do art. 14 da Lei Anticorrupção, esclarecendo que a desconsideração é ato de competência da autoridade julgadora (não da comissão processante, à qual cabe apenas recomendá-la), e que deve ser precedida de contraditório e ampla defesa, com a possibilidade suscitada desde o termo de indiciação.

O documento sistematiza as hipóteses que autorizam a medida: o abuso de direito para facilitar, encobrir ou dissimular ilícitos, a confusão patrimonial e as chamadas empresas de fachada, incluindo aquelas que, embora criadas licitamente, passam a ser usadas de forma habitual ou reiterada para a prática de atos lesivos.

Merece destaque a distinção traçada pelo Manual quanto ao sócio ou administrador que pratica ou anui diretamente com o ilícito. Nessas situações, a desconsideração deve ser seriamente considerada, sob pena de o ônus da multa e da restituição da vantagem recair apenas sobre a pessoa jurídica, beneficiando quem de fato praticou a conduta. Trata-se de um ponto de atenção direto para a governança de grupos
empresariais com estruturas societárias complexas.

Um quarto eixo, transversal a todos os anteriores, é a consolidação dos Enunciados SIPRI/CGU de 2025, aprovados pela Portaria CGU nº 3.032, de 9 de setembro de 2025. O conjunto de oito enunciados pacifica questões recorrentes das relações público-privadas e estabelece balizas mais objetivas sobre o que configura vantagem indevida. O conceito foi expressamente ampliado para além do proveito
econômico, alcançando benefícios de natureza material, imaterial, moral, política ou sexual.

Além disso, a oferta de brindes e hospitalidades foi delimitada aos estritos parâmetros do Decreto nº 10.889/2021, de modo que convites a agentes públicos para shows, jogos e eventos de entretenimento fora desses limites configuram ato lesivo. Também ficou assentado que a solicitação ou exigência da vantagem pelo próprio agente público não afasta a responsabilização da empresa que a promete, oferece ou concede.

Na prática, essas atualizações refletem o amadurecimento institucional da CGU na condução de investigações e processos sancionadores. Ao tornar mais objetivos os critérios de dosimetria, ao detalhar as regras dos instrumentos negociais e ao sistematizar institutos como a desconsideração da personalidade jurídica, o órgão confere maior previsibilidade e segurança jurídica aos administrados, sem, contudo, flexibilizar o rigor do regime de responsabilidade objetiva instituído pela Lei nº 12.846/2013.

Para as empresas, o novo Manual deve ser tratado como referência de leitura obrigatória. Mais do que um documento normativo, ele sinaliza, de forma cada vez mais clara, os parâmetros pelos quais as condutas empresariais serão avaliadas, e reafirma que a integridade se consolida como diferencial competitivo e estratégico nas relações público-privadas no país.