Por: Maria Luiza Simplicio e Pedro Rezende

Nos dias 10 e 11 de setembro de 2025, durante o evento do Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou três novidades importantes para a conformidade das empresas em suas relações com a Administração Pública. A primeira delas é a Portaria nº 226/2025, que regulamenta a obrigatoriedade e os critérios de avaliação dos programas de integridade exigidos das empresas contratadas em obras, serviços e fornecimentos de grande vulto no âmbito do Poder Executivo Federal (valor estimado superior a R$250,9 milhões, em 2025), incluindo contratos de concessão, permissão e PPP.

A Lei nº 14.133/2021 já havia estabelecido a integridade como requisito central nas contratações públicas, enquanto o Decreto nº 12.304/2024 fixou parâmetros gerais aplicáveis.

Contudo, o próprio decreto previu que caberia à CGU, por meio de portaria, disciplinar de forma específica os critérios mínimos e as metodologias de avaliação, o que foi concretizado pelo novo ato normativo.
Nesse sentido, a Portaria nº 226/2025 materializa essa exigência ao: (i) instituir o Sistema de Avaliação de Programas de Integridade (SAMPI); (ii) definir 17 parâmetros técnicos para mensuração da efetividade dos programas; e (iii) vincular a reabilitação de empresas sancionadas à comprovação de aprimoramento real em seus mecanismos de integridade.

Empresas que não demonstrarem a implementação de mecanismos de integridade adequados ficam sujeitas a sanções que vão desde a desclassificação em processos licitatórios até a prejuízos reputacionais. A avaliação passa ainda a considerar aspectos de direitos humanos, trabalhistas e ambientais, com forte ênfase na gestão de terceiros, pessoas politicamente expostas (PEPs) e operações de fusões e aquisições, o que sinaliza a necessidade de due diligence mais abrangente e efetiva. Ao transformar diretrizes em critérios mensuráveis, a norma dá maior
previsibilidade para as empresas no aprimoramento de seus programas de integridade.

A novidade trazida pela Portaria da CGU merece especial atenção do setor privado porque amplia de forma significativa o escopo da avaliação dos programas de integridade. Se antes o foco estava essencialmente no combate à corrupção, conforme disciplinado pelo Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013, agora os parâmetros passam a incorporar também aspectos de direitos humanos e transparência socioambiental, em linha com as diretrizes já introduzidas pelo Decreto nº 12.304/2024 no âmbito das contratações públicas.

Na prática, isso significa que as empresas deverão comprovar, inclusive por meio de relatórios de sustentabilidade e processos de due diligence mais robustos, que seus compromissos nessas áreas são efetivos e também auditáveis. Esse movimento eleva o grau de exigência regulatória e redefine a própria concepção de integridade, aproximando-a das agendas de ESG e dos padrões internacionais de governança corporativa. A Portaria terá eficácia a partir de 60 dias de sua publicação, de modo que as novas regras começam a produzir efeitos em 8 de novembro de 2025.

Outra novidade relevante é a Portaria nº 3.032/2025, que consolidou oito enunciados interpretativos da Lei nº 12.846/2013, uniformizando entendimentos aplicados pela CGU ao julgar Processos Administrativos Sancionadores (PARs). Entre os principais pontos, merecem destaque os enunciados voltados ao regramento sobre brindes, presentes e hospitalidades para agentes públicos, na medida em que buscam compatibilizar o regime de responsabilidade da Lei nº 12.846/2013 com sistemática prevista no Decreto nº 10.889/2021, que regulamenta a lei de conflito de interesses e traz regras específicas sobre o tema.

Por fim, o Guia orientativo para identificação e quantificação da vantagem auferida nos termos da Lei Anticorrupção detalha metodologias de cálculo aplicáveis a acordos de leniência, Processos Administrativos de Responsabilização e termos de compromisso. O documento distingue entre: (i) ilícitos que envolvem contratos administrativos, nos quais a vantagem corresponde ao lucro obtido, incluídos aditivos, descontados apenas custos diretamente relacionados à execução do objeto; e (ii) ilícitos sem contratos administrativos, como, por exemplo, custos que a empresa deixou
de arcar em razão do ilícito ou lucros obtidos a partir de decisão administrativa corrompida. O guia também reforça a distinção entre vantagem auferida e dano, a fim de evitar duplicidade de sanções.

As publicações da CGU representam um avanço regulatório no fortalecimento da integridade empresarial. Ao trazer critérios objetivos de avaliação, uniformizar entendimentos e definir metodologias de cálculo, reforçam a necessidade de programas de integridade efetivos, capazes de reduzir riscos e sustentar a participação das empresas em contratações públicas. Mais do que uma exigência normativa, a integridade se consolida como um diferencial competitivo e estratégico nas relações público-privadas no país.